第１章 総則
▼商号（第１条）▼目的（第２条）
▼本店の所在地（第３条）
▼公告の方法（第４条）
第２章 株式
▼発行可能株式総数（第５条）▼株券の不発行（第６条）
▼株式の譲渡制限（第７条）
▼株式の相続人等に対する売渡請求（第８条）
▼株主名簿記載事項の記載（第９条）
▼質権の登録及び信託財産表示請求（第10条）
▼手数料（第11条）
▼基準日（第12条）
第３章 株主総会
▼招集及び招集権者（第13条）▼株主総会の議長（第14条）
▼株主総会の決議（第15条）
▼議事録（第16条）
第４章 取締役及び代表取締役
▼取締役の員数（第17条）▼取締役の資格（第18条）
▼取締役の選任（第19条）
▼取締役の任期（第20条）
▼代表取締役及び社長（第21条）
▼取締役に対する報酬等（第22条）
第５章 計算
▼事業年度（第23条）▼剰余金の配当（第24条）
▼配当金の除斥期間（第25条）
第６章 附則
▼設立に際して発行する株式（第26条）▼設立に際して出資される財産の価額又はその最低額（第27条）
▼最初の事業年度（第28条）
▼設立時取締役（第29条）
▼発起人の氏名ほか（第30条）
▼法令の準拠（第31条）
定款の条項を理解するⅳ
第４章 取締役及び代表取締役
取締役が１名で、「当会社の取締役は、１名とする。」と定款を記載した場合には、この章は「第４章 取締役」となります。
取締役の員数（第17条）
以前は、株式会社を設立するためには、取締役が３名以上必要でしたが、現在では取締役は１名以上でよくなりました。ただしこれは取締役会を置かない会社の場合です。
取締役会を置く場合は、取締役を３名以上置く必要があります。監査役も必要です。
実際の定款の規定では、設立時に取締役が１人であっても、会社の将来のことも考えて、取締役の員数に幅をもたせます。
▲ページトップへ取締役の資格（第18条）
公開会社では、取締役が株主でなければならない旨を定款に定めることはできませんが、譲渡制限株式会社については、定款に定めることが認められています。
譲渡制限会社においては、取締役は株主より選任し、必要な場合だけ株主以外の者から選任する旨の規定を定めている場合が多いです。
▲ページトップへ取締役の選任（第19条）
取締役選任の要件
取締役を選任するためには、まず株主総会を開き、取締役選任の決議をする必要があります。
株主の議決権は1株につき1個ですが、取締役を選任するための株主総会を開催し、決議するためには、以下のとおりの議決権が必要になります。
１．株主総会に、議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合には、その割合以上）をもつ株主が出席すること。
２．出席した株主の議決権の過半数をもって決議されること。
累積投票の方法とは？
定款例の第19条第２項に出てくる「累積投票の方法」についてちょっと触れておきます。
株主総会で２人以上の取締役を選任する場合に、請求をすれば認められる方法に、 「累積投票の方法」というものがあります。
累積投票では、株式1株につき選任する取締役と同数の議決権を与えられます。
つまり、株主は２個以上の議決権を行使しても良いことになるわけです。
投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されます。
たとえば、取締役を3人選任する場合には、100株の株主には３倍の300個の議決権が与えらます。Ａさんに100個、Ｂさんに200個というように分散して投票することも、300個すべてＡさんに投票することもできます。この方法だと、少数派に有利になるといわれています。
ただし、定款で不採用とされているときには、定款の定めが優先されます。
▲ページトップへ取締役の任期（第20条）
取締役の任期は本当に長期がいい？
取締役の任期は、２年です。取締役は株主総会で選任されるので、簡単にいうと、２年後の株主総会の時までということなります。
公開会社でない譲渡制限会社の場合には、定款に定めれば、選任後10年まで取締役の任期を伸ばすことができます。
取締役に任期を設けているのは、職務をきちんと全うしているかどうかを定期的にチェックし、信任・不信任の判断ができるようにするためです。
任期を10年にすれば、役員変更や重任の手続きが少なくなるというメリットがある反面、取締役が暴走した場合でも、10年間は不信任を問えないという危険性があります。仮に解任するとなると、残りの任期分の役員報酬額相当の損害賠償を請求される恐れもあります。
これらを踏まえると、実質的に役員交代が生じないような身内経営企業などであれば、長めの設定でも構いませんが、会社を共同で立ち上げた場合にはあまり長期の設定はかえって弊害になる可能性があるといえます。
▲ページトップへ代表取締役及び社長（第21条）
取締役は、株式会社を代表します。ただし、代表取締役を会社の代表と定めた場合には、代表取締役が会社を代表となります。代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の行為をする権限を有しています。
取締役会を置く会社では、取締役会で代表取締役を定める必要がありますが、取締役会を置かない会社は、代表取締役を定めなくてもかまいません。
代表取締役を定めるためには、大きく２つの方法があります。
１つは、定款上で定める方法、もうひとつは、定款に定めた方法によって定める方法です。
定款での方法の定め方には、取締役の互選による方法と株主総会の決議による方法があります。
取締役に対する報酬等（第22条）
会社法には、取締役の報酬、賞与、職務の対価として受ける財産上の利益は、定款に定めてない場合には、株主総会の決議によって決めるとあります。（第361条第1項）
決定する事項は以下のようなものです。
１ 報酬の額（確定しているとき）
２ 報酬の額が確定していないものについては、具体的な算定方法
３ 金銭でない報酬については、具体的な内容
また、報酬を改定する場合には、その理由の説明を必要があります。
実際には、定款上には、取締役等の報酬額自体は規定せずに、上記の条文の内容を規定しておくことがほとんどです。
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