定款の「総則」の条項を理解する

本やインターネットの情報などをそのまま転記して作った定款で、本当に大丈夫でしょうか？
定款の規定は会社運営に大きな影響を与えます。初めの設計を誤ると、経営が窮屈になったり、思わぬリスクを背負い込むことになりかねません。
あなたの会社にふさわしい定款を－
会社法務サポート専門　行政書士齋藤恵子事務所が各条項のポイントを解説します。
◆目次はサイドメニューをご覧ください。
◆各条文は、「自力で会社設立」の定款例およびモデル定款に対応していますので、あわせてご参照ください。

第１章　総則

モデル定款

商号（第１条）

使用できる文字

商業登記規則の一部改正で会社のネーミングの自由度は飛躍的に高まりました。ローマ字やアラビア数字、「＆」、「’」、「,」、「－」、「.」、「・」などの符号も使えます。

類似商号規制

会社法下では、類似商号規制は撤廃されました。問題になるのは同一住所（番地まで同じ）の場合だけです。
しかし、会社法第8条には、「何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。」という規定があります。また、たとえ法令上問題がなくても、近隣に同一名称の会社があれば、顧客の混乱を与えたり、郵便物等の誤配の原因にもなります。
このことから、現在でもあらかじめ商号調査をしておいた方が無難です。

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目的（第２条）

目的の適格要件

会社の目的を決めるにはどんなことに気をつければいいのでしょうか？
会社法施行以前は、「目的」の審査基準は大変厳しく、「営利性」「適法性（公序良俗や法律に反することがない）」「明確性」「具体性」に欠けるものは認められませんでした。
たとえば「コンサルタント業」は「具体性」にかけるということで審査に通らず、「経営コンサルタント業」、「販売促進コンサルタント業」など、何のコンサルタント業なのかについてを具体性に表記する必要があったのです。

具定性が無くてもＯＫ？

ところが、会社法施行後は状況が変わってきています。基準が大幅に緩和され、法務省の通達「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて」（平成18年3月31日付け法務省民商第782号）では、「会社の目的の具体性については審査を要しない」とされました。つまり、営利性があって、法律や公序良俗に反することがなく、第三者にわかりやすければいいということです。
登記所の資料（法務省民事局長通達案説明会資料の基準で作成されたもの）によれば、これまで、具体性が無いとしてはねられてきた、「商業」、「小売業」なども登記所的には受理できるようになりました。

ただし、定款の目的は、登記事項証明書（いわゆる登記簿謄本）に記載されますので、誰でも登記所で入手してみることができます。最低資本金制度が無くなり、新規取引の会社の与信に気を配るところも多くなると思います。最近は自社のホームページなどで事業目的を公開している会社も少なくありません。ですから、官公署の基準はともかくとして、第三者が見たときに「何をしている会社？」とならないように、ある程度の具体性はあった方が良いでしょう。

目的は絞るべき？

会社は定款の目的に無い事業を営むことができません。
したがって、目的は設立当初から実施するものだけでなく、近い将来実施を予定しているものまで含めて多めに記載しておくほうが、後々定款変更の手間が省けます。
なお、目的の最終項目には、融通を利かせせるために、必ず「前各号に附帯関連する一切の事業」という一文を付けておくようにします。

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本店の所在地（第３条）

本店所在地を最小行政区的にすることのメリット

本店所在地は、普通に会社の住所を記載するだけで問題ありませんが、そのほかに、最小行政区画までを記載する方法もあります。
最小行政区画というのは、市区町村のことです。たとえば、「愛知県犬山市」とか「東京都新宿区」でもいいということです。

定款の本店所在地を最小行政区画にすることのメリットは、同一市区町村内での本店移転のときです。同一市区町村での本店移転であれば、定款変更をしなくて済みます。（登記申請は必要です。）
専門家に登記申請等を依頼する場合、定款変更を伴う手続きは料金が高めに設定されていることも多いので、本店を移転しても定款を変更しなくて済むというのはコスト的にもメリットがあります。

本店所在地を最小行政区的にすることのデメリット

定款の本店所在地を最小行政区画まででとどめた場合、会社設立の登記申請の際に、別途「本店所在地決議書」を提出しなければなりません。
「本店所在地決議書」は、定款に番地まで記載すれば提出する必要のない書類ですから、余計に書類を作成することになります。

マンション名は記載する？

本店所在地に関連して、ビルやマンションの部屋番号の話をひとつ。
本店所在地を番地まで記載する場合であっても、また、実際の登記に際しても、マンション名や部屋番号の記載は自由です。
部屋番号が付いていないほうが自前の建物らしくていいという見方もできます。
ただし注意したいことがあります。それは、郵便物や来訪者です。
金融機関で口座を開設するときや、関係する役所に開業届けを出す際などには、普通であれば、登記簿謄本の住所にもとづいて手続きがおこなわれます。
そのときに部屋番号がないと、その後書類などが送られてきたときに誤配などの恐れが出てきます。
お客さんなどが訪ねてきたときも、迷ってしまう可能性があります。
部屋数が多い大規模な建物の場合は、部屋番号の表記については注意が必要です。

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公告の方法（第４条）

公告の方法は３種類

「公告の方法」は、定款の絶対的記載事項ではなくなりましたが、設立登記の申請事項になっていますので、決めておく必要があります。
公示方法は、以下の３つから選び、定款に定めることができます。
１官報に掲載する方法
２日刊新聞紙に掲載する方法
３電子公告
大会社を除けば、「官報に掲載してする」と定款に定める会社がほとんどです。他の日刊新聞紙に比べ、掲載料金が安いからです。
また、公告方法が定款に記載されていない場合、会社の公告方法は「官報に掲載する方法」となります。

電子公告とは？

電子公告とは、公告内容を、企業のウェブサイトに掲載し、サイトにアクセスすれば知ることができる状態にすることです。平成17年2月1日に電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律（平成16年法律第87号）が施行されたことに伴い、導入された方法です。
ただし、単純に定款に公告を電子公告でする旨を定めておけば済む問題ではなく、決算公告を除く公告については、適法に公告がされたかどうかについてを、法務大臣の登録を受けた調査機関の調査を受ける必要があります。
しかも、調査は自分で調査会社に委託しなければなりません。当然料金が発生し、最短の公告期間でも10万円以上はかかります。
したがって、小さな会社の公告方法としては、ちょっと重たいのではないかと思います。

決算公告のみをインターネットで行う方法

公告の中でも決算公告だけホームページで公開するという方法もあります。
この場合は、定款上の「公告方法」は官報や日刊新聞で構いません。登記の際に、URL（貸借対照表等が掲載されるホームページのアドレス）を登記するだけで足ります。
頻繁に行う決算公告だけを自社のホームページに掲載し、そのほかの事由については官報などで公告できますので、小さい会社にとっては一考の余地がある方法です。