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平成19年4月1日より電子定款の認証方法が変わります／2007.3.19

平成19年4月1日より登記事項証明書のオンライン請求の手数料が変わります／2007.3.19

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「総則」と「附則」のモデル定款を掲載しました／2006.12.6

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会社設立羅針盤とは

「会社設立羅針盤」は、起業家のための会社設立情報をご提供するという目的で、行政書士事務所と起業サポート会社が運営しているサイトです。
学生起業家、脱サラ独立起業家だけでなく、女性、定年退職を迎える団塊の世代の方たちの起業機会が増加しています。
当サイトでは、お金と手間をかけずに会社設立をする方法、自分ひとりで短期間に手続きをするためのツール、専門家に依頼する際のポイントなどをご紹介しています。
会社設立手続きの理解にお役立てください。
（コンテンツ提供：行政書士齋藤恵子事務所）

会社設立の流れ(1)

会社設立登記申請書を法務局（登記所）に提出し、それが受理されれば、法的には会社設立手続きが完了となります。しかし、実際には、会社設立登記申請にいたるまでにすべきことはたくさんあります。会社設立までの基本的なながれを是非おさえておきましょう。

どのような会社にするのか

まず最初に、どのような会社にするのかを決めなければなりません。
法人格にしても、株式会社以外に合同会社、合資会社、合名会社があります。
何人で始めるのか、どのような事業内容にするのか、資本金はいくらにするのか、取締役会は置くのか、監査役は、会計参与は・・・。さまざまな要件を決めていく必要があります。
一番多い類型である「株式会社」を例にとりながら、以下に、会社設立にあたって決めておくべき事柄をあげておきます。

会社の機関を決める

取締役、取締役会、監査役・会計参与などは、会社を運営するための意思決定、業務決定をする役割を担いますので、会社の「機関」と呼ばれています。まず、この機関について決めていきます。
機関設計の分岐点になるのが、「取締役会の設置」です。取締役会は、取締役の数が３名以上の場合に設置可能です。取締役会を置くと置かないとでは、そのほかの機関の設計に違いが出ます。
以下をご覧ください。

機関	取締役会を置く会社	取締役会を置かない会社
取締役の員数	３名以上	１人以上
監査役・会計参与	監査役か会計参与のどちらか	設置は任意
代表取締役の選定	必要	任意
意思決定機関	通常業務は取締役会定款で株主総会にすることも可	株主総会
株主総会の権限	法定事項と定款に定めた事項を決議	強：法定事項のほか一切を決議
株主総会の招集通知を発する時期	株式譲渡制限会社は１週間前までに通知	定款に定めれば１週間より短縮が可能
株主総会招集通知の方法	書面又は電磁的方法による	定款に定めれば、書面、電磁的方法でなくても可（電話など)
招集通知添付資料	必要	不要

最初から、多くの取締役、株主を抱えて起業するケースは稀でしょう。１～２名で起業するようなケースであれば、以下の形に落ち着くのではないかと思います。
◇取締役→1～2名
◇取締役会→置かない
◇監査役・会計参与→置かない
◇株式公開→しない（＝株式の譲渡を制限する会社）

会社の商号を決める

商号とは、会社名のことです。一度登記した商号の変更には費用がかかりますので、十分に検討して決めるようにします。
商号を決めるときには以下のことに注意します。
◇株式会社の商号には、「株式会社」と言う文字を商号中に入れる。
◇使用できる文字には制限があります。使える文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、「＆」、「’」、「,」、「－」、「.」、「・」などの記号、ローマ字やアラビア数字です。
◇他の会社と誤認させるような商号、例えば「ソニー」など有名企業と同一の商号は登記できません。

なお、会社法により、商号は、同一住所に同一の会社がなければ商号登記ができるようになりました。同一住所に同一の商号の会社というのは偶然性が極めて低いので、事実上、類似商号の調査は必要なくなったともいえます。しかし、近隣のビルに同一商号の会社があれば、紛らわしいのは事実です。郵便物が間違えて混入したり、お客さんが場所を間違えてしまったりという心配が残ります。同一商号の有無は、法務局で簡単に調べることができます。費用もかかりません。法務局に目的の相談に行ったときなどには、念のため商号調査をしたほうが無難でしょう。

会社の目的を決める

目的は、会社の事業内容を箇条書きにします。近い将来やりたい事業があれば、それも事業「目的」として記載しておきます。
会社は定款の「目的」に書かれている事業だけを行います。定款の「目的」に書かれていないを事業をする場合には、定款を変更して変更登記申請も必要になるため、「前各号に付帯関連する一切の事業」という一文を定款の「目的」に書き加え、融通がきくようにしておきます。
ところで、会社の「目的」には、「適法性、営利性、具体性、明確性」がもとめられていましたが、会社法の施行により、目的の適格要件から「具体性」が除かれました。これに伴い、「商業」など、かなりあいまいな表記でも、登記上は問題なしという見解もあるようです。
しかし、実際には、お客さんや取引先などとって、事業目的は具体的である方がいいに決まっています。利害関係者に配慮するなら、やはりある程度具体的な記述が望ましいといえるでしょう。

許認可事項をチェックする

事業内容を決める際に、その事業を行うのに許認可が必要かどうかチェックする必要があります。許認可が必要な場合には、会社を設立後に許可申請をし、許可が下りてから営業ということになります。
会社を設立したものの、許可が下りなくて営業ができないという状態にならないように、関係官庁と相談しながら、会社設立登記申請と並行して許認可申請手続きをすすめておきましょう。
さまざまな業種の開業についてはこちらをご覧ください。

本店所在地を決める

本店所在地とは、会社を置く住所です。正確な住所表記が必要です。

発起人を決める

会社を設立しようとする人で、自ら出資をおこなう人のことを発起人といいます。
会社設立のほとんどのケースでは、会社をつくる人（発起人）が、取締役でありイコール株主となって会社経営にあたります。これを発起設立といいます。
これに対して、発起人以外からも資金を集めて（株主を募集して）会社をつくるという方法を募集設立といいます。

出資額を決める

発起人がいくら出資するのか決めておきます。一般的にはこの合計が資本金になります。

取締役の任期を決める

基本は2年ですが、株式譲渡を制限する会社であれば、最長10年まで伸長できます。

一株の発行価額を決める

任意に設定できますが、1万円か5万円にするケースが多いです。

発行可能株式総数を決める

設立時発行株式の4倍とすることが多いです。

事業年度を決める 4月1日から3月31日とすることが多いですが、免税期間や繁忙期を考慮した設定方法もあります。

公告の方法を決める

最もコストがかからない方法として、官報によることがほとんどです。
平成17年2月１日からインターネットのホームページを使った「電子公告」という制度も利用できるようになりましたが、調査機関による調査の手続きなどが必要で、起業したばかりの小さい会社にはかえって煩雑な仕組みといえそうです。
決算公告だけをホームページで行う方法もあります。この場合も、電子公告と同様に、ＵＲＬを登記することになりますが、この場合の公告方法は官報、日刊新聞など従来の方法で構いません。調査会社による調査の必要もありませんので便利です。